风险投资协议条款清单(Term Sheet，简称“TS”)是企业寻求风险融资的关键步骤，创业者在初次面对TS时，往往很容易被种种条款冲昏头脑。如何保持清醒的状态来应对“突出其来”的Term Sheet呢?下面是小编为大家收集关于TS谈判技巧与注意事项，欢迎借鉴参考。

　　1、要对一般性的TS内容了如指掌

　　这是谈判的基本前提。需要重点了解或研究的内容包括：金融基础知识，风险投资协议中的专业术语，风险投资协议条款清单中的重要条款及双方容易产生争议的关键点及其常用对策。必要时可以提前请以为优秀的律师或者有过相关经验的风投或者创业人士来帮助把关、指导。

　　2、明确自己的目标与定位

　　TS的谈判并不仅仅是为了获取资金、谋求眼前的利益，更重要的是找一个能够给企业带来更多资源、支持企业未来发展的长期合作伙伴，并共同奋斗、共担风险，努力实现共赢。因此，彼此之间也是一个平等关系的利益共同体，不存在“谁求谁”、“谁强谁弱”的问题。这也应该是创业者在谈判过程中处理关系、平衡利益的基本原则。

　　3、合理巧妙地报价，赢得更多的机会

　　与融资初期一样，不要轻易主动开口提钱的事，切忌对自己公司的估值夸夸其谈，而是要将重心放在强调与投资人之间的真诚合作上;即使投资人要求报价，也最好给出一个区间范围，同时告诉投资人，不同融资数额条件下，将采用不同的资金使用计划与发展方案。这样，既不会把自己“框死”，又可以给对方考虑的空间，也就最有可能争取到一个理想的投资方案。

　　4、善于“抓大放小”

　　虽然TS中有很多重要款项，但是很多条款都是标准化的，对于这种条款就不要去浪费时间，更不要斤斤计较，而是应该重点关注与自己切身利益息息相关的重要事项或者投资人特别提出的一些要求，例如投资人提出常规的董事会结构不合适，双方要考虑设立独立董事，这可能会危机到创业者的董事会主导权，这就有必要好好协商了，具体探讨是否接受设立独立董事的方案，又或者如何设立独立董事才能更好地维护创业者的自身权益。

　　5、降低风险是应对“硬性条款”的最好办法

　　通常秦光下，投资人为了降低自己的风险，设置了很多优先自己、限制对方的条款，如优先清算权、反稀释条款、股权兑现等。对于创业者来说，不要考虑如何消除这些条款，而要客观地面对现实，想尽办法去降低风险，其根本措施就是尽量阻止这些条款被激活。例如，为这些条款生效设置更高的条件要求，有课鞥是投票比例要求，也有可能是条款的适用范围，还有可能是条款的生效期限及其生效的持续力等。

　　6、善于利用“对赌”方式

　　协议条款中，常见的对赌方式都是投资人向创业者提出的，例如创业者没有达到预期的经营里程碑指标，则要接受一些不利的条款。但是，面对一些“不公平”的条款又无法直接消除的话，可以提出对赌方式来应对。例如，如果创业者在两年内达成预设的经营目标，该条款自动失效。

　　7、尊重、坦诚是处理问题、赢得信任的最好方式

　　无论在谈判过程中遇到任何麻烦问题，尊重、坦诚始终是化解危机、解决问题的根本法则，同时也可以避免谈判陷入僵局。尊重对方，就要善于换位思考，多考虑投资人的感受以及每一项要求提出的原因;坦诚相待，就要诚实守信，坦诚对待每一件事、每一个问题，并忠诚于事业。例如对于竞业限制条款，创业者首先要表示理解并乐意接受大多数合理的条款，针对个别细节问题，可以与投资人坦诚沟通并提出自己的实际困难问题，共同寻求合理的解决方案。

　　8、兼顾原则性与灵活性

　　在TS谈判中，原则性是极其重要的，如果没有原则与底线，创业者将不仅可能失去主导权，还有可能失去所拥有的一切资产。因此，原则与底线在任何时候都是不能突破的，不要轻易接受一些要求苛刻的条款，决不能被投资人“牵着鼻子走”。当然，适度的灵活性也是必须兼顾的，例如，可以在一些条款上适当地妥协或者技巧性地给对方设置一些障碍。

　　9、切忌完全失去自我防范意识

　　正所谓“防人之心不可无”。虽然创业者于投资人是平等的利益共同体，但这毕竟是残酷的商业战场，何况许多标准条款其本质上对创业者来说就是不利的。而且，即使在谈判之前做足了功课，也无法预测投资人对每一个条款的态度和想法，何况他们还可能随时提出一些新的要求。这些要求也许会让创业者措手不及，还有可能是对方给创业者设置的“陷阱”。在这种情况下，创业者有必要暂缓谈判进程，理性分析对方的要求，寻求应对之策。必要时可以与自己的团队成员商量，可能是通过电话，也可能是现场商议。

　　10、放开视野，挖掘资源

　　正因为创业者的谈判不仅是为了资金，而且是为了能找一个能够共赢的长期合作伙伴，所以在谈判过程中，除了枯燥的协议条款，创业者还应该尽可能去寻求投资人的人脉资源、业务资源、用户资源、管理资源、技术资源等。虽然这些资源支持不会落实到投资协议中，但是，可以另外单独签署合作意向或者正式的业务合作协议，从而为企业的持续成长提供更多的支持。事实上，投资人也乐意支持创业者，同时欣赏创业者的资源获取能力，这样也会增强投资人对企业达成经营目标的信心。