中级经济师工商管理复习资料：第二章第三节

　第三节　董事会

　　【知识点】董事会制度

　　【考点】董事会的性质(掌握)

　　【考点】董事会会议

　　1.董事会会议的形式(掌握)

　　董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

　　2.董事会会议的召集和主持(熟悉)：董事会会议由董事长召集和主持。(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事)

　　3.董事会的决议方式(掌握)

　　董事会决议的表决实行两个原则：

　　●第一，“一人一票”的原则;

　　●第二，多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会做出决议须经全体董事的过半通过。

　　这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

　　【考点】董事会的职权(掌握)

　　1.董事会作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。

　　2.作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。

　　3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。

　　4.为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准。

　　5.为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东机构做出最后决议。

　　6.为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东机构做出最后决议。

　　7.制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。董事会拟订方案，由股东机构做出特别决议。

　　8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(股东机构、董事会、监事会)外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。

　　9.决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　【知识点】有限责任公司的董事会

　　【考点】董事会的组成及董事的任职资格(掌握)

　　我国《公司法》规定：

　　●有限责任公司董事会的成员为3～13人;

　　●两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

　　●董事会设董事长一人，可以设副董事长。

　　根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　【考点】董事的任期与义务(熟悉)

　　有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。

　　董事对公司业务具有决策权、管理权，有些情况下可以对外代表公司。

　　【考点】董事会的性质及职权(掌握)

　　董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司、董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来执行相应的事务。

　　有限责任公司董事会对股东会负责，其职权与前述董事会的职权相同。此外，董事会还享有公司章程规定的其他职权。

　　【考点】董事会的议事规则(掌握)

　　董事会会议召集和主持的规定同前述内容相同。

　　董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按照章程规定的期限定期召开。

　　董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。

　　【知识点】股份有限公司的董事会

　　【考点】董事会的组成及董事的义务

　　1.董事会的组成(掌握)

　　我国《公司法》规定，董事会的成员为5～19人。董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。

　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　股份有限公司的董事会设董事长l人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长的法定职权主要包括两项：召集和主持董事会会议和检查董事会决议的实施情况。

　　2.董事的义务

　　就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作如下概括：忠实义务和注意义务。忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，注意义务则可视为董事的“称职标准”。

　　【考点】董事会的性质及职权

　　(掌握)董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。

　　根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会的职权与前文所列的有限责任公司董事会的职权完全相同。

　　【考点】董事会的议事规则与决议方式(掌握)

　　董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。我国《公司法》规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议是董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会。

　　董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　【考点】关于独立董事

　　根据我国《公司法》的规定，上市公司应设独立董事。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　1.独立董事的任职资格(掌握)

　　在符合有关一般董事资格规定的基础上，独立董事应满足更高的要求。

　　(1)独立董事应当具有独立性

　　下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑥公司章程规定的其他人员。⑦中国证监会认定的其他人员。

　　(2)独立董事的任职条件

　　注意：具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　2.独立董事的人数(熟悉)

　　证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　应占董事会多数。

　　3.独立董事的职权(掌握)

　　4.独立董事的义务

　　独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

　　【知识点】国有独资公司的董事会

　　【考点】董事会的特征(掌握)

　　董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。

　　国有独资公司章程制定的两种方式：(1)由国资监管机构制定，(2)由董事会制定并报国资委批准。

　　【考点】董事的身份(掌握)

　　国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。

　　【考点】董事会的组成与任期(掌握)

　　国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。

　　国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3—13人，其中应当有公司职工代表。